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Sorocaba, Quinta-Feira, 24 de Abril de 2014





























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Roteiro Básico - a.1) Transformação de Tipo Jurídico (Sociedade em Empresário e de Empresário em Sociedade)

Transformação de Empresário em Sociedade e de Sociedade em Empresário

ORIENTAÇÕES e PROCEDIMENTOS :

*Para maiores informações sobre o cadastro web para o Ato de Transformação, Clique Aqui.

1. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO PARA SOCIEDADE LTDA:

Caso o empresário não seja enquadrado em ME/EPP, deverá anexar as Certidões Negativas de Débito para a transformação pretendida, compreendendo: a Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional; a Certidão Negativa de Débito – CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária; e o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal.

Poderá vir com o enquadramento de “ME/EPP” em doc. 3, com as assinaturas dos sócios, o que não eximirá, neste caso específico, da apresentação das CND’s mencionadas.

Comprovante dos pagamentos devidos (DARE no valor de R$ 24,00 e DARF R$ 10,00).

1.2. Sociedade Ltda:

Gerar o requerimento capa e FCN’s modelos 1 e 2 conforme IN 98 do DNRC.

Anexar ao requerimento 3 (três) vias do contrato social por transformação de empresário, respeitando as regras contidas na IN 98/DNRC, com as adequações constantes no modelo a seguir:

“Contrato Social por Transformação de Empresário em Sociedade Limitada”

“Nome Empresarial (da sociedade)”

Preâmbulo:
(nome civil por extenso do empresário e qualificação completa), titular da Firma de Empresário (qualificação completa compreendendo o nome empresarial; o endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP); o número do NIRE e o número de inscrição no CNPJ), fazendo uso do que permite o §3º do art. 968 da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, uma vez que admitiu o sócio (qualificação completa), passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL o qual se obrigam mutuamente todos os sócios.

No instrumento de transformação da sociedade Ltda deverá constar em cláusula própria que a sociedade assume o ativo e passivo correspondente ao empresário.

No ato de transformação não serão aceitas alterações de dados da empresa, salvo se necessárias à adequação do tipo societário em transformação.

Quando houver filiais e estas não forem mantidas, conseqüentemente deverão ser extintas antes de efetivas a transformação (em documento apartado). As filiais não extintas terão seus cadastros mantidos na resultante da transformação, devendo constar portando no contrato da constituição.

Cláusula do capital:
O capital social é de R$____ (por extenso), dividido em_____(por extenso) quotas de R$____(por extenso) cada uma, formado por R$_______(por extenso) em moeda corrente do País, R$_____ e/ou (por extenso) em bem(ns) móveis e/ou em outros bens R$______(por extenso) e/ou em bem(ns) imóvel(is), sendo subscrito e com integralização pelos sócios como segue:

Sócio A________, _____quotas, no valor de R$_______ - % do capital, que integraliza neste ato o valor de R$_____, sendo R$_____em moeda corrente do País, R$______em bem(ns) móvel(is), R$_____em outros bens e R$____em bem(ns) imóvel(is) abaixo descritos:
(identificar o imóvel com dados relativos à área, titulação e nº de sua matrícula no Registro Imobiliário) e outorga do cônjuge.
ficando a integralizar R$_____:
em moeda corrente do País: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em bens móveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em bens imóveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em outros bens: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.

Sócio B (idêntico procedimento).

O capital pertencente ao individual será o correspondente aos bens por ele aportados na sociedade, deduzido o passivo na data da transformação, se houver.

Caso a sociedade resultante da transformação opte por manter a condição de “ME” ou “EPP” os sócios ingressantes deverão em formulário próprio, conforme IN 103/2007, declarar que atendem os requisitos da LC 123/2006. A expressão “ME” e “EPP” será mantida no nome empresarial escolhido.

Comprovante dos pagamentos devidos (DARE R$ 54,00 e DARF R$ 21,00).



Observação: os processos deverão ser vinculados, numerando-os como docs. 1 e 2 (doc. 3, se houver enquadramento em “ME/EPP”)


2. TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM EMPRESÁRIO.

2.1. Sociedade Limitada

A transformação de sociedade Ltda para empresário ocorrerá na hipótese de unipessoalidade da Ltda, ou seja, quando ultrapassado o prazo de 180 dias previsto no art. 1.033, IV CC sem que tenha sido recomposto o quadro societário ou ainda, quando o único sócio tenha concentrado todas as quotas da sociedade sob a sua titularidade.

Somente a sociedade na condição de UNIPESSOAL poderá requerer a sua transformação em empresário, não podendo no mesmo ato haver a retirada de um dos sócios e o remanescente solicitar a sua transformação. Não poderá haver alteração qualquer que seja no ato da transformação.

No ato da transformação serão aceitas alterações de dados da empresa, exceto transferência de sede para outra UF.

Preenchimento do cadastro web: Gerar os requerimentos capa, e anexar:

3 (três) vias de alteração contratual de transformação de sociedade empresária Ltda em empresário, respeitando as regras contidas na IN 98/DNRC, com as adequações constantes no modelo a seguir:

“Alteração Contratual nº__ de transformação em empresário
Nome empresarial (da sociedade):__________

(qualificação do sócio), único sócio da sociedade empresária limitada (qualificação completa compreendendo o nome empresarial; o endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP); o número do NIRE e o número de inscrição no CNPJ) consoante a faculdade prevista no parágrafo único do art. 1.033, da lei 10.406/2002 (Código Civil), resolve:

Cláusula Primeira:
Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de _________ (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

Cláusula Segunda:
O acervo desta sociedade, no valor de R$___ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionando na cláusula anterior.
Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.

Local e data, assinatura do sócio”

As filiais que não forem objeto de continuidade deverão ser extintas antes de efetivar a transformação (em doc. apartado). As filiais não extintas serão automaticamente transferidas para a sociedade constituída, devendo ser informadas no cadastro web.

Deverão ser apresentadas as Certidões Negativas de Débito caso a sociedade não esteja enquadrada como ME/EPP, compreendendo: a Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional; a Certidão Negativa de Débito – CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária; e o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal.

Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração.

Comprovante dos pagamentos devidos (DARE no valor de R$ 54,00 e DARF no valor de DARF R$ 21,00).


2.2. Empresário

Gerar 4 (quatro) vias do requerimento de constituição do empresário

Demais documentos exigidos para a inscrição de Empresário individual, conforme disposições contidas na IN 97/DNRC;

Comprovante dos pagamentos devidos (DARE R$ 24,00 e DARF R$ 10,00).


OBS: os processos deverão ser vinculados, numerados como docs 1 e 2 (doc. 3, se houver enquadramento em “ME/EPP”)

Referente ao CNPJ apresentar:
o Protocolo de Transmissão – quando for utilizado certificado digital para assinatura da solicitação, ou,
o Documento Básico de Entrada (DBE) – quando não houver certificado digital para assinatura da solicitação, por isso o DBE deverá sempre ser entregue à Junta Comercial com a assinatura do responsável pelo CNPJ.



PREÇOS: Transformação de Empresário em Sociedade Ltda e de Sociedade Ltda em Empresário:

1. Processo da Sociedade Limitada:
1.1. Comprovantes dos pagamentos devidos (Emolumentos JUCESP):
a) DARE (370-0): R$ 54,00
b) DARF (6621): R$ 21,00
c) Preços de Serviços ER Sorocaba: R$ 50,00
d) Valor total: R$ 125,00.

2. Processo do Empresário:
2.1. Comprovantes dos pagamentos devidos (Emolumentos JUCESP):
a) DARE (370-0): R$ 24,00
b) DARF (6621): R$ 10,00
c) Preços de Serviços ER Sorocaba: R$ 50,00.
d) Valor total: R$ 84,00 (com busca de nome empresarial).

* Os processos gerados pelo Cadastro Web (pelo Via Rápida Empresa) deverão vir acompanhados do Certificado de Licenciamento Integrado ou Declaração em duas vias devidamente assinadas pelo responsável legal, quando se tratar de atos de Constituição, Alteração de Endereço ou Atividade Econômica para matriz ou filial. (Comunicado S/Nº - Secretaria Executiva de Atendimento – Jucesp)

REFERÊNCIA: http://www.jucesp.fazenda.sp.gov.br

Fonte: Escritório Regional Sorocaba – JUCESP. Atualizado em 28.11.2011.



           
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